回天新材股权收购公告（8月12日）

关于收购义乌德福汽车维修服务有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

提示：

1、2015 年 7 月 14 日，湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司 ”

或“本公司”）对外披露了关于子公司签订《股权收购框架协议》的公告（2015-44）。

2、公司的子公司上海回天新材料有限公司（以下简称“上海回天”）、孙公

司上海回天汽车服务有限公司（以下简称“回天汽服”）与义乌德福汽车维修服

务有限公司（以下简称“义乌德福”或“标的公司”）的股东已达成意向，上海

回天、回天汽服拟分别通过股权、现金收购的方式合计交易金额 1500 万元持有

标的公司 100%股权。

一、股权收购概述

回天汽服与义乌德福的股东杜德兴（以下简称“股权出让方”）达成意向，

回天汽服本次拟使用自有资金 1200 万元收购义乌德福 80%股权，上海回天拟使

用其持有回天汽服 6%的股权作为支付对价收购义乌德福 20%股权，本次收购完

成后，上海回天、回天汽服将合计持有标的公司 100%股权。

本次收购不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

的标准。

二、股权出让方和标的公司的基本情况

1、股权出让方：杜德兴

杜德兴与公司及所属子公司均不存在关联关系。

2、标的公司基本情况

公司名称：义乌德福汽车维修服务有限公司

营业期限：自 2015 年 05 月 08 日至 2035 年 05 月 07 日止

注册地址： 浙江省义乌市北苑街道丹晨二路 1 号一楼

注册资本：人民币 1200 万元

公司类型：有限责任公司

法定代表人：杜德兴

经营范围：机动车维修；二类机动车维修（小型车辆维修），车身清洁维护。

汽车技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品开发，计算机软硬件

开发，自有汽车租赁（不含客运服务），市场营销策划、企业管理咨询，投资管

理（不含证券、期货等金融业务）、实业投资、汽车销售；汽车用品、清洁用品、

清洗设备、电子设备、计算机软硬件批发零售。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

3、标的公司股权结构（截止本报告出具之日，义乌德福的股权结构如下）

股东 出资 股权比例 出资方式

杜德兴 人民币 1200 万元 100% 货币

4、标的公司资产情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华鄂专审字

［2015］42030058 号审计报告，截至 2015 年 5 月 31 日，义乌德福的资产总额 1，184

万元，净资产 1，179 万元。

5、标的公司的评估情况

根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字［2015］ 0380 号资产评

估报告，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，义乌德福 100%股权评估市场价值

为 1515 万元。

三、收购标的公司的主要内容

1、收购价格：本次收购价格以上述评估价值为主要参考依据，综合考虑义

乌德福目前拥有的商业模式、核心团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因

素，经双方协商，确定本次义乌德福 100%的股权的整体交易价格为 1500 万元。

2、收购方式：回天汽服本次使用自有资金 1200 万元收购义乌德福 80%股权，

上海回天使用其持有回天汽服 6%的股权作为支付对价收购义乌德福 20%股权。

3、交易协议的签署情况

公司董事会审议通过《关于收购义乌德福汽车维修服务有限公司 100%股权

的议案》后，上海回天、回天汽服将与股权出让方签署相关正式协议。

四、本次股权收购的目的及对公司的影响、风险提示及其他说明

详见公司于 2015 年 7 月 14 日对外披露的《关于子公司签订《股权收购框架

协议》的公告》（2015-44）。

五、本次收购的批准情况

2015 年 8 月 11 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收

购义乌德福汽车维修服务有限公司 100%股权的议案》：同意上海回天、回天汽服

分别通过股权、现金收购的方式合计交易金额 1500 万元收购义乌德福汽车维修

服务有限公司 100%股权。其中：回天汽服使用自有资金 1200 万元收购义乌德福

80%股权，上海回天使用其持有回天汽服 6%的股权作为支付对价收购义乌德福

20%股权。

2015 年 8 月 11 日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于收购

义乌德福汽车维修服务有限公司 100%股权的议案》：本次收购不存在关联交易，

也不存在损害公司股东利益的情形，同意以 1500 万元的交易价格收购义乌德福

汽车维修服务有限公司 100%股权。

六、备查文件

1、第六届董事会第二十四次会议决议

2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华鄂专审字［2015］42030058

号审计报告

3、上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字［2015］ 0380 号资产评估

报告

湖北回天新材料股份有限公司董事

2015 年 8 月 11 日